§ 12 Die Organe der Genossenschaft sind
A. Der Vorstand
B. Der Aufsichtsrat
C. Die Generalversammlung
A. DER VORSTAND
§ 13 Leitung und Vertretung der Genossenschaft
(1) Der Vorstand leitet die Genossenschaft in eigener Verantwortung. Er führt die Geschäfte der Genossenschaft gemäß den Vorschriften der Gesetze, insbesondere des Genossenschaftsgesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.
(2) Der Vorstand vertritt die Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich. Dabei können zwei Vorstandsmitglieder rechtsverbindlich für die Genossenschaft zeichnen und Erklärungen abgeben (gesetzliche Vertretung).
§ 14 Aufgaben und Pflichten des Vorstandes
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentliche Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Der Vorstand ist insbesondere verpflichtet
a) die Geschäfte entsprechend genossenschaftlichen Zielen zu führen und sicherzustellen, dass Lieferungen und Leistungen ordnungsgemäß erbracht und Mitglieder sachgemäß betreut werden, sowie öffentlich-rechtliche Auflagen und Verträge eingehalten werden;
b) eine Geschäftsordnung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aufzustellen, die der einstimmigen Beschlussfassung im Vorstand bedarf und von allen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen ist;
c) die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb notwendigen personellen, organisatorischen und sachlichen Maßnahmen rechtzeitig zu planen und durchzuführen;
d) für eine ordnungsgemäße Buchführung und zweckdienliche Rechnungslegung zu sorgen;
e) über die Zulassung des Mitgliedschaftserwerbes und über die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen zu entscheiden, sowie die Mitgliederliste nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes zu führen;
f) den Aufsichtsrat regelmäßig, auf Verlangen oder bei wichtigem Anlass unverzüglich über die geschäftliche Entwicklung der Genossenschaft, die Einhaltung der genossenschaftlichen Grundsätze und die Unternehmensplanung, insbesondere über den Investitions- und Kreditbedarf, zu unterrichten;
g) für Kreditaufnahmen der Genossenschaft die Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen.
§ 15 Zusammensetzung und Dienstverhältnis
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Er wird vom Aufsichtsrat für maximal 3 Jahre bestellt. Dieser kann einen Vorsitzenden bestimmen. Wiederwahl ist zulässig.
(2) Der Aufsichtsrat schließt bei Bedarf namens der Genossenschaft die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern ab. Die Dienstverträge werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden namens der Genossenschaft unterzeichnet.
(3) Für die Kündigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitgliedes ist der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden, zuständig. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zur Folge.
(4) Der Aufsichtsrat kann jederzeit ein Vorstandsmitglied seines Amtes entheben. Er entscheidet über Regressmaßnahmen gegen im Amt befindliche Vorstandsmitglieder und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder.
(5) Die Vorstandsmitglieder dürfen ihr Amt vor Ablauf der Amtszeit nur nach rechtzeitiger Ankündigung und nicht zur Unzeit niederlegen, so dass ein Vertreter bestellt werden kann, es sei denn, dass ein wichtiger Grund für die Amtsniederlegung gegeben ist.
§ 16 Willensbildung
(1) Die Entscheidungen des Vorstandes bedürfen grundsätzlich der Beschlussfassung. Vorstandssitzungen sind nach Bedarf, in der Regel aber monatlich, einzuberufen. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand.
(2) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder mitwirkt. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Bei Beschlussfassungen über die Aufstellung oder Änderung der Geschäftsordnung ist Einstimmigkeit erforderlich.
(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu nummerieren. Sie sind von den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen.
(4) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Vorstandsmitgliedes, seines Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person berührt, so darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.
B. DER AUFSICHTSRAT
§ 17 Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen. Er kann jederzeit hierüber Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Genossenschaft sowie den Kassenbestand und die Bestände an Wertpapieren und Waren einsehen und prüfen. Auch ein einzelnes Mitglied des Aufsichtsrats kann Auskünfte, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.
(2) Der Aufsichtsrat hat an der Besprechung des voraussichtlichen Ergebnisses der gesetzlichen Prüfung (Schlusssitzung) teilzunehmen sowie den Inhalt des Prüfungsberichts zur Kenntnis zu nehmen und sich in der nächsten Generalversammlung über das Ergebnis der Prüfung zu erklären. Ebenso hat er dort zu Jahresabschluss und Anhang sowie seinen eigenen Prüfungen Stellung zu nehmen.
(3) Einzelheiten über die Erfüllung der dem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten regelt die vom Aufsichtsrat aufzustellende Geschäftsordnung. Sie ist vom Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstandes aufzustellen und jedem Mitglied gegen Empfangsbescheinigung auszuhändigen.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine nach dem Geschäftsergebnis bemessene Vergütung (Tantieme) beziehen. Auslagen können ersetzt werden. Eine Pauschalerstattung dieser Auslagen beschließen Vorstand und Aufsichtsrat. Darüberhinausgehende Vergütungen bedürfen der Beschlussfassung der Generalversammlung.
(5) Kreditaufnahmen der Genossenschaft benötigen die Zustimmung des Aufsichtsrates.
§ 18 Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung gewählt werden.
(2) Bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats muss jeder Wahlberechtigte die Möglichkeit haben, über jeden einzelnen Kandidaten abzustimmen. Für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder gilt im Übrigen § 25 Abs.2 bis 5.
(3) Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes beginnt mit dem Schluss der Generalversammlung, die die Wahl vorgenommen hat und endet am Schluss der Generalversammlung des darauffolgenden 3. Geschäftsjahres. Die Wiederwahl ist zulässig.
(4) Das Amt endet sofort, wenn es darauf beruht, dass das Aufsichtsratsmitglied zur Vertretung juristischer Personen oder Personengesellschaften berufen ist, die Mitglied der Genossenschaft sind, wenn diese Vertretungsbefugnis endet.
(5) Scheiden Mitglieder im Laufe ihrer Amtszeit aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, in der die Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen Mitgliedern. Eine frühere Ersatzwahl durch eine außerordentliche Generalversammlung ist nur dann erforderlich, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die gesetzliche Mindestzahl von drei herabsinkt. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder.
§ 19 Konstituierung, Beschlussfassung
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an jede Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet bei Stimmengleichheit das Los. § 25 gilt sinngemäß.
(3) Eine Beschlussfassung ist in dringenden Fällen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung oder durch entsprechende Fernkommunikationsmedien zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
(4) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch seinen Stellvertreter, unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Sie sollen mindestens dreimal jährlich stattfinden. Außerdem ist eine Sitzung einzuberufen, wenn es der Vorstand oder die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(5) Beschlüsse sind ordnungsgemäß zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu nummerieren und von zwei Sitzungsteilnehmern zu unterzeichnen und mit den Unterlagen der Genossenschaft aufzubewahren.
(6) Wird über die Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Aufsichtsratsmitglieds, seines Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person berühren, so darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.
(7) Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch besonderen Beschluss des Aufsichtsrats die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats hat der Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands kein Stimmrecht.
C. DIE GENERALVERSAMMLUNG
§ 20 Ausübung der Mitgliedsrechte
(1) Die Mitglieder üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Genossenschaft in der Generalversammlung aus.
(2) Jedes Mitglied hat eine Stimme.
(3) Juristische Personen üben ihr Stimmrecht durch den gesetzlichen Vertreter, Personengesellschaften durch ihre zur Vertretung ermächtigten Gesellschafter aus.
(4) Mitglieder oder deren Vertreter bzw. zur Vertretung ermächtigte Gesellschafter können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Mehrere Erben eines verstorbenen Mitglieds (§6) können das Stimmrecht nur durch einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt für Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Ein Bevollmächtigter kann nicht mehr als zwei Mitglieder vertreten. Bevollmächtigte können nur Mitglieder der Genossenschaft, Ehegatten, Eltern, Kinder oder Geschwister eines Mitgliedes sein oder müssen zum Vollmachtgeber in einem Gesellschafts- oder Anstellungsverhältnis stehen. Personen, an die die Mitteilung über den Ausschluss abgesandt ist (§8 Abs.4) sowie Personen, die sich geschäftsmäßig zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können nicht bevollmächtigt werden.
(5) Stimmberechtigte gesetzliche bzw. ermächtigte Vertreter oder Bevollmächtigte müssen ihre Vertretungsbefugnis schriftlich nachweisen.
(6) Niemand kann für sich oder einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er oder das vertretene Mitglied zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Genossenschaft gegen ihn oder das vertretene Mitglied einen Anspruch gelten machen soll. Er ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.
§ 21 Frist und Tagungsort
(1) Die ordentliche Generalversammlung hat innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattzufinden.
(2) Außerordentliche Generalversammlungen können nach Bedarf einberufen werden.
(3) Die Generalversammlung findet am Sitz der Genossenschaft statt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat einen anderen Tagungsort festlegen.
§ 22 Einberufung und Tagesordnung
(1) Die Generalversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Der Aufsichtsrat ist zur Einberufung berechtigt und verpflichtet, wenn hierfür ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Grund vorliegt oder wenn dies im Interesse der Genossenschaft erforderlich ist, namentlich auf Verlangen des Prüfungsverbandes.
(2) Die Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung verlangen. Hierzu bedarf es mindestens einem Zehntel der Mitglieder.
(3) Die Generalversammlung wird durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Mitglieder in Textform unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, die zwischen dem Tag des Zugangs (Abs. 6) und dem Tag der Generalversammlung liegen muss, einberufen. Bei der Einberufung ist die Tagesordnung bekannt zu machen.
(4) Die Tagesordnung wird von dem festgesetzt, der die Generalversammlung einberuft. Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Angabe der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der Generalversammlung angekündigt werden. Hierzu bedarf es mindestens einem Zehntel der Mitglieder.
(5) Über die Gegenstände, deren Verhandlung nicht mindestens eine Woche vor dem Tag der Generalversammlung angekündigt sind, können Beschlüsse nicht gefasst werden; hiervon sind jedoch Beschlüsse über den Ablauf der Versammlung sowie über Anträge auf Berufung einer außerordentlichen Generalversammlung ausgenommen. Zu Anträgen und Verhandlungen ohne Beschlussfassungen bedarf es der Ankündigung nicht.
(6) In den Fällen der Abs. 3 und 5 gelten die entsprechenden Mitteilungen als zugegangen, wenn sie zwei Werktage vor Beginn der Frist abgesendet worden sind.
§ 23 Versammlungsleitung, Prüfungsverband
(1) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Vorsitz einem anderen Mitglied der Genossenschaft, einem bevollmächtigten Vertreter eines Mitgliedunternehmens oder einem Vertreter des Prüfungsverbandes übertragen werden. Der Versammlungsleiter ernennt einen Schriftführer und erforderlichenfalls Stimmenzähler.
(2) Vertreter des Prüfungsverbandes und der genossenschaftlichen Spitzenverbände sind berechtigt an jeder Generalversammlung teilzunehmen und jederzeit das Wort zu ergreifen. Soweit das Gesetz die Einholung einer Stellungnahme oder eines Gutachtens des Verbandes vorschreibt, ist diese rechtzeitig vom Vorstand der Genossenschaft zu beantragen und den Mitgliedern auf Wunsch in Kopie auszuhändigen.
§ 24 Gegenstände der Beschlussfassung
(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt.
(2) Der Beschlussfassung der Generalversammlung unterliegen neben den in dieser Satzung und im Genossenschaftsgesetz bezeichneten Angelegenheiten, insbesondere über:
a) Änderungen der Satzung mit dreiviertel Mehrheit;
b) Umfang der Bekanntgabe des Prüfungsberichts;
c) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Jahresüberschusses oder Deckung des Jahresfehlbetrages;
d) Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats mit jeweils gesonderter Abstimmung;
e) Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Festsetzung ihrer Vergütungen im Sinne von §17Abs.5;
f) Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats mit dreiviertel Mehrheit;
g) Ausschluss von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aus der Genossenschaft, mit dreiviertel Mehrheit;
h) Verfolgung von Regressansprüchen gegen im Amt befindliche Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer Organstellung mit dreiviertel Mehrheit;
i) Festsetzung der Beschränkung gem. § 49 des Genossenschaftsgesetzes;
j) Austritt aus genossenschaftlichen Verbänden, Zentralen und Vereinigungen;
k) Verschmelzung der Genossenschaft oder Änderung der Rechtsform mit dreiviertel Mehrheit;
l) Aufnahme, Ausgliederung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, der den Kernbereich der Genossenschaft berührt mit dreiviertel Mehrheit;
m) Auflösung der Genossenschaft und ggf. Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung mit dreiviertel Mehrheit.
n) die Geschäftsordnung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
(3) Eine Mehrheit von neun Zehntel der gültig abgegebenen Stimmen ist erforderlich für eine Änderung der Satzung, durch die eine Verpflichtung der Mitglieder zur Inanspruchnahme von Einrichtungen oder anderen Leistungen der Genossenschaft oder zur Leistung von Sachen oder Diensten eingeführt oder erweitert wird.
§ 25 Abstimmungen und Wahlen
(1) Abstimmungen und Wahlen werden mit Handzeichen oder mit Stimmzetteln durchgeführt. Wahlen erfolgen geheim, wenn ein Mitglied es verlangt.
(2) Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die gültig abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen gezählt; Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet in diesen Fällen das Los. Für jeden zu wählenden Kandidaten kann jeweils nur eine Stimme abgegeben werden.
(3) Wird eine Wahl mit Stimmzetteln durchgeführt, so hat jeder Wahlberechtigte so viele Stimmen, wie Mandate zu vergeben sind. Der Wahlberechtigte bezeichnet auf dem Stimmzettel die vorgeschlagenen Kandidaten, denen er seine Stimme geben will. Gewählt sind die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten.
(4) Wird eine Wahl mit Handzeichen durchgeführt, so ist für jedes zu vergebende Mandat ein besonderer Wahlgang erforderlich. Gewählt ist, wer mehr als die Hälfte der abgegebenen gültigen Stimmen erhalten hat. Erhält kein Kandidat im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit, so wird eine Stichwahl zwischen jeweils den beiden Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben. In diesem Fall ist der Kandidat gewählt, der die meisten Stimmen erhält.
(5) Der Gewählte hat unverzüglich der Genossenschaft gegenüber zu erklären, ob er die Wahl annimmt.
§ 26 Auskunftsrecht
(1) Jedem Mitglied ist auf Verlangen in der Generalversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Genossenschaft zu geben, soweit das zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskünfte erteilt der Vorstand oder der Aufsichtsrat.
(2) Die Auskunft darf verweigert werden
a) wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Genossenschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, sich insbesondere auf Einkaufsbedingungen oder Kalkulationsgrundlagen bezieht;
b) die Fragen steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern betreffen;
c) soweit die Erteilung der Auskunft strafbar wäre oder soweit eine gesetzliche, satzungsgemäße oder vertragliche Geheimhaltungspflicht verletzt würde;
d) soweit das Auskunftsverlangen die geschäftlichen Verhältnisse eines Dritten betrifft;
e) soweit es sich um vertragliche Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Mitarbeitern der Genossenschaft handelt;
f) soweit die Verlesung von Schriftstücken zu einer unzumutbaren Verlängerung der Generalversammlung führen würde.
§ 27 Versammlungsniederschrift
(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Dabei sollen Ort und Tag der Versammlung, Name des Versammlungsleiters sowie Art und Ergebnis der Abstimmungen und die Feststellungen des Versammlungsleiters über die Beschlussfassung angegeben werden. Die Niederschrift muss von dem Versammlungsleiter, dem Schriftführer und den Vorstandsmitgliedern, die an der Generalversammlung teilgenommen haben, unterschrieben werden; als Anlagen sind hier die Belege über die Einberufung als auch ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Mitglieder und der Vertreter von Mitgliedern beizufügen. Bei jedem erschienenen oder vertretenen Mitglied ist dessen Stimmenzahl zu vermerken.
(2) Die Niederschrift ist mit den dazugehörenden Anlagen aufzubewahren. Die Einsichtnahme ist jedem Mitglied der Genossenschaft zu gestatten.